現地法人の設立手続

公認会計士  萱場  玄

公認会計士  寺澤 拓磨

大森 裕之

 

現地法人とは

現地法人は、シンガポール会社法に基づき設立される組織形態であり、シンガポールに進出する日系企業の多くがこの現地法人の形態をとっています。現地法人を選択する主な理由としては、支店に比べて設立手続きが容易であることや、支店に比べるとタックスメリットを享受できる場合が多いこと、親会社とは別の独立した法人格であるため親会社と法的責任を遮断することができること、現地法人でのビジネスが軌道に乗らず損失が生じた場合にも親会社の単体決算上で合算されることはないこと、などがあります。

 

設立要件

駐在員事務所のような売上規模、設立期間や従業員制限といった要件は特になく、一部の規制業種を除き、ほとんど全ての業種(ただしライセンスが必要な業種あり)による現地法人設立が認められています。

また、支店と異なり、現地法人は会社法に基づく各機関(取締役、カンパニーセクレタリー、会計監査人など)を会社登録後、一定の期間内に設置する必要があります。適格要件や期間などの詳細については、各機関の項目をご参照ください。

 

設立前の検討事項

シンガポールで現地法人を設立する場合には、登録申請の前に以下の点などを検討する必要があります。

 

・商号(社名)

会社名については、既存の会社が使用しているものと酷似する名称以外であれば、基本的にはどのような会社名でも使用することができますが、テマセクといった大臣が指定している特定の使用禁止用語や、政府機関と誤認する可能性のある商号、公序良俗に反するような商号は使用不可もしくはACRAの審査対象になります。なお、商号にはPTE. LTD.など、原則として法人の種類を表す一定の単語をつけなければなりません(Private limitedなども可。複数の選択肢から選択することとなります)。

 

会社名候補の決定後は、ACRAのオンラインサイト上で商号の使用可否の確認を行い、使用可の場合は当該商号の予約を行います。商号の予約申請から承認まで、通常は数分以内で完了しますが、他の政府機関等に照会を要する場合には14日から2カ月ほどかかる場合があります。ACRAでの商号確保にはS$15を要し、予約完了後、有効期間の120日間の間に会社設立を行うこととなります。

 

他の政府機関等に照会を要するのは主に社名と主要な事業内容(商号の予約時に主要な事業内容を添えて提出します)です。例えばschoolという単語が社名に含まれる場合はMOEへ照会、BankならMASへ照会、事業内容にAuditが入っている場合はISCA、hospitalが入っている場合はMOHといったように、内容により照会される監督官庁が異なります。

 

・主要な事業内容

法人設立登記には主要な事業内容を一つか二つ、登録する必要があります。それぞれ数百ある事業内容コード(SSIC)から選択し、必要あればそれぞれに具体的な内容を短文で添えることで、設立後の登記簿に記載されます。

 

法人設立時に少なくとも一つは主要な事業内容を決定する必要がありますが、定款には事業内容を記載する必要がなく、一部の規制業種を除き(違法でない限りは)ほとんど全てのビジネスを行うことが認められています。ただし、ライセンスが必要な事業は別途ライセンスを取得する必要があります。

 

このように、主要な事業内容の決定は、事業内容コードから選択することで足り、また、ここでの決定により後から事業内容の制約を受けるというわけではないという、一見シンプルに見える主要な事業内容の決定ですが、場合によっては法人設立時期の遅れを招いたり、法人税の取り扱いが変わる可能性や、銀行口座開設時の銀行審査やビザ(EP)の審査への影響など、後で重大な影響が出るケースもあるため、専門家のアドバイスを求めた方がよいでしょう。

 

・登記住所

現地法人の設立をする際には、会社の登記住所も併せて登録する必要があります。しかしながら、会社は設立登記が完了するまでは、取引当事者となる法人が無く、オフィスの賃貸借契約を行うことはできないため、事前に登記住所を自前で契約して確保することができません。

 

したがって、シンガポールで現地法人設立を行う際には、会計事務所などの会社設立代行業者の住所を一時的に借り、設立後に新たに賃貸借契約を結んだオフィスに登記住所の変更を行うということが一般的です。

 

また、実務上の登記住所の主要な役割としては、ACRAやIRASといった政府機関からの通知の送付先住所であること、議事録等の法定書類の保管場所であること、という二点が大きいといえます。このため、小規模なプライベート・カンパニー(非公開会社)の場合、名刺やホームページには実際のビジネス活動を行っている住所を記載し、法人登記住所は会計事務所等の住所のまま、というケースも散見されます。法人登記住所を業者の住所にすることで、政府からの通知を業者に受領させ、そのまま同じ業者にカンパニーセクレタリー業務を依頼して迅速で効率的なコンプライアンス作業を行うことができる場合があるためです。

 

・株主(発起人)

現地法人としてシンガポールに法人を設立する場合、最初の株主が資本金S$1で1株を引き受けて設立をし、設立後に銀行口座を開設し、その後で増資を行うのが一般的です。資本金S$1で法人設立し、その後に増資する実務について、詳細はこちらをご参照ください。

 

なお、発起人としての最初の株主は個人でも法人でもよく、最低1名以上で、1株以上を引き受ける必要があります。また発起人がシンガポールに居住している必要も、シンガポール法人である必要もありませんので、日本に居住している個人や日本法人が法人設立当初から株主(法人株主の場合はシンガポール子会社)となることも可能です。

 

また、資本金はシンガポールドルである必要はなく、例えば日本円やアメリカドルとすることも可能ですが、決算上の手間を考慮すると、ビジネス上の取引等で用いる主たる通貨と同じ通貨で登記するのが一般的です。

 

・取締役

取締役の人数に制限はありませんが、最低1名はシンガポール居住者(シンガポール国民、永住権者または起業家パス保有者(EntrePass holder)のいずれかの者、もしくは当該会社がスポンサーとなっているEPホルダー)が就任することができます。なお、他の会社をスポンサーとしたEPホルダーがその他の会社で取締役になる場合は制限があります。詳しくはセカンダリ・ダイレクターシップをご参照ください。

 

シンガポールに現地法人を新規設立する場合、通常は設立時点ですでにシンガポール居住者である取締役を確保することができないため、設立を依頼する会計事務所等の業者に、(法人設立のためだけに)名目上の取締役への就任を依頼し、法人設立後にビザ(EP)の申請をして、自社からシンガポール居住となる者を確保できた際に、取締役を交代するのが実務上一般的です。

 

 

・会社設立の代行業者

上述の通り、シンガポールで現地法人を設立する場合、登記住所やシンガポール居住の取締役を予め確保する必要がありますが、シンガポール初進出の場合は一般的にはいずれも用意することができないため、会計事務所や法律事務所といった会社設立を委託した事務所に手配してもらうことが通常です。また、設立後の法人維持のために必要となるカンパニーセクレタリーも、当地の制度知識が必要となってくるため、法人設立手続の委託先に、そのままカンパニーセクレタリー業務を委託することがほとんどです。

 

したがって、会社法改正や税制改正が頻繁に行われるシンガポールの制度を適時適切にキャッチアップし、長く付き合える業者をはじめから選定しておくということも大切といえます。

 

 

・決算日

現地法人の場合、決算日は自由に決めることが可能です。実務上は、親会社の連結財務諸表がIFRSで作成されている場合など一定の場合には親会社と同じ決算日とし、そうでない場合は3月末もしくは12月末、その他、法人税の減免措置を最大限に享受するために設立日が属する月の前月末を決算日にするということも一般的です。

 

設立手続

設立手続は、ACRAのオンラインサービスであるBizfile+システムを使い、ウェブ上にて申請することができます。

 

会社設立時に必要となる書類は、定款(Constitution)、取締役宣誓書(Form45)、初回の取締役会決議(First Directors’ Resolution)などですが、法人株主の場合は別途、法人株主の議決権を行使する者の選任書などが必要になります。

 

定款は、基本的にはACRAウェブサイトで取得できるモデル定款を用いるか、モデル定款をベースとして多少のアレンジを加えたものを使用することが一般的です。

 

取締役宣誓書は、シンガポール会社法で定められている取締役の欠格要件に該当しないことなどに同意し、署名を行うものとなります。

 

初回の取締役会決議では、最初の取締役や登記住所、発行株式等の情報を決議し、取締役が署名することになります。

 

また、これとは別に、会計事務所等の会社設立等を受託した業者(Corporate Service Providers: CSPs)は、ここ数年の監督官庁の指導強化により、顧客情報の収集(Know Your Client: KYC)や該当企業を支配している者(Controllers)の情報収集を徹底し、保管する義務がありますので、これらに必要な情報を業者の求めに応じて提供する必要があります。

 

設立に要する期間

上述の情報が揃い、他に問題なければ通常はオンラインで申請した即日に設立登記が完了します。このように、登記申請をしてから承認されるまでの時間が一般的には当日で完了(実質的には数分)することから、シンガポールにおける法人設立は非常に簡単で迅速であるといわれますが、実際には上述のように、関連監督官庁の照会対象となって日数を要したり、必要な資料の準備や委託業者とのやりとり(会社法上で必要な資料)や、場合によっては追加資料の授受が必要になりますので、法人設立の意思決定をしてから各種書類のやりとりをして法人設立するまで1週間~2週間ほどかかるのが通常です。

 

設立費用

ACRAでの商号確保に要する手数料がS$15、会社の設立手数料がS$300必要となります。

またこれとは別に、会社設立の委託業者に対して、会社設立手続に関する費用を支払う必要があります。

 

銀行口座開設

無事に法人設立が完了したら、次は銀行口座を開設します。

 

銀行ごとに異なりますが、一般的には法人用の銀行口座の承認権者は柔軟に設定可能です。例えば取締役が複数いる場合であっても、銀行口座の承認権者は一人だけにすることもできますし、複数人を承認権者とし、誰か一人のサインがあれば承認できるように設定することも可能です。もちろん、複数のサインを要するように設定することもできますが、基本的に銀行口座の承認権者が銀行窓口にいって窓口で口座開設申請をしなければならず、日本在住の取締役を承認権者に含める場合には、シンガポールに出張し、銀行窓口で署名等を行う必要があります。また、最初のうちの承認権者は1名とし、開設後に増員することも可能です。

 

近年、銀行口座開設が急速に厳しくなってきており、法人は設立したものの銀行口座が開設できないというケースが急増しています。

 

詳しくは、口座開設する金融機関までお問い合わせください。また、銀行口座開設時に必要となる書類等については、「銀行口座の開設」をご参照ください。

 

増資手続

上述の通り、法人設立時の資本金はS$1として登記されますが、銀行口座開設後、株主が資本金に該当する金額を銀行口座に振り込み、これを受けてカンパニーセクレタリーが増資の手続きを行います。手続きは、カンパニーセクレタリーが増資に必要となる資料を作成し、取締役と株主の署名を経てACRAへ増資の登記を行う、ということとなります。

 

EP申請

実務上、EP申請がMOMに承認されるための一般的な目安としての資本金はS$100,000といわれます。したがって、EP申請をする場合は上述の増資手続でS$100,000まで資本金の増資をしてからEP申請を行う、というのが通常の流れとなります。以前は少額の資本金でもEPが承認されるケースが多くありましたが、近年の外国人労働者の増加に伴いEPの審査は厳しさを増し、ある程度の資本金がない場合はEP取得が非常に難しくなってきました。

 

なお、EP申請は紙でもできますが、EPオンラインと呼ばれるMOMのウェブサイトで行うのが審査が早く効率もよいため、通常はオンラインで申請を行います。EPオンラインアカウントという、EP申請などをEPオンラインで行うためのアカウントを法人設立直後にMOMに申請しておくとEP申請がスムーズです。EPオンラインアカウントは、MOMへの申請後、2,3日で法人登記住所にパスワードが郵送されてきますので、このパスワードをもってEPオンラインにログインしてEPの申請を行います。

実務上の注意点としては、ACRAに増資登記を行ってからEPオンライン(≒MOM)に増資情報が共有されるまで、数日から1カ月ほど要する点です。

 

なお、MOM によるEPの審査期間は、3週間が目安とされていますが、多くのケースで10日から2週間程度で審査結果が通知されます。ただし、却下されるケースや、まれに審査が2,3か月かかるケースもあり、シンガポール進出においてはEP承認は大きなポイントといえます。

 

以上のように、日系企業がシンガポール現地法人を設立して、日本から一人目の駐在員を出す、という典型例では、法人設立の意思決定から法人設立まで2週間程度、そこから銀行口座開設で1~2週間、それから増資してEP申請・承認を得るまでに1,2か月程度を要しますので、法人設立の意思決定をしてから一人目の駐在員を送り込むまで2,3か月程度かかる、というのが目安になります。特に銀行口座開設とEP申請に関しては、かかる時間が非常に読みにくく、開業には十分に余裕をもったスケジュールを組む必要があります。

 

その後に必要な手続き

・カンパニー・セクレタリーの任命

会社設立後から6ヶ月以内に選任し、ACRAに登録する必要があります。ただし、法人設立直後の増資手続きなど、法人設立直後にカンパニーセクレタリー業務が必須になるケースも多く、法人設立時点でカンパニーセクレタリーを任命することが実務上は一般的です。

 

・会計監査人の任命

会社設立後から3カ月以内に選任および登録が必要となります。ただし、スモールカンパニーに該当する場合には必要ありません。

 

 

(注)上記取り扱いは出稿時点のもので最新実務と異なる場合があります。

最新の実務情報はシンガポール入門~最新実務編(オンライン)~にて提供しております。