公認会計士　　萱場　　玄

公認会計士　　寺澤　拓磨

大森　裕之

日本と同様、シンガポール法人についても定款の作成が義務づけられています。2014年の会社法改正前はMemorandum of Association (MOA)とArticles of Association (AOA)という二種類の文書で構成され、総称してM&AもしくはMA&Aと呼ばれていましたが、会社法改正後は「Constitution」と呼ばれています。

定款は、いわば株主と会社の間における契約ともいわれ、一般的には下記のような内容により構成されます。日本の定款と異なり、会社の目的（事業内容）を記載する必要はありません。

• 表紙（社名、登記住所等）
• Interpretation（解釈：単語の定義等）
• Share capital and variation of rights（株式資本及び権利の変動：新株発行、種類株など）
• Lien（先取特権：払込未了株式にかかる権利）
• Calls on shares（株式の払込請求：一部払込未了の株式への払込請求）
• Transfer of shares（株式譲渡：譲渡手続きや取締役会による譲渡拒否等）
• Transmission of shares（株式の相続：株主死亡の場合等）
• Forfeiture of shares（株式の没収：払込がされな株式についての取り扱い）
• Conversion of shares into stock（集合株式への転換：払い込み済み株式の集合株式への統合）
• Alteration of capital（資本の変更：新株発行、減資等）
• General meeting（株主総会：開催期限や開催権限等）
• Proceedings at general meetings（株主総会の手続き：定足数、委任状、議長の選任、決議方法等）
• Directors: Appointment, etc.（取締役等の選任：選任、退任、再任等）
• Powers and duties of directors（取締役の権利義務：広範な権利の存在、権利の制限等）
• Proceedings of directors（取締役会の手続き：員数、開催頻度、定足数、決議方法等）
• Managing directors（マネージングダイレクター：特権の設定等）
• Alternate directors and substitute directors（予備取締役及び代理取締役：議決権行使可能な第三者）
• Associate directors（アソシエイトダイレクター：法定のダイレクターではない）
• Secretary（カンパニーセクレタリー：最低1名の就任が必要等）
• Seal（コモンシール：使用する場合）
• Financial statements（財務諸表：取締役による作成義務等）
• Dividends and reserves（配当及び準備金：決議方法、中間配当の取り扱い、配当可能利益等）
• Capitalisation of profits（剰余金の資本組み入れ：決議方法等）
• Notices（通知：株主への連絡方法等）
• Winding up（会社清算：残余財産の分配等）
• Indemnity（免責：取締役、監査人の免責等）

（注）上記取り扱いは出稿時点のもので最新実務と異なる場合があります。